深交所规范重大资产重组信息披露

为了规范上市公司重大资产重组信息披露的流程，深交所公司管理部于近日连续发布了《上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送》、《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》和相关业务通知。新规则明确了上市公司重大资产重组停复牌原则及报送材料内容，优化了信息披露和办理流程，突出了重大资产重组信息披露和办理流程“市场化” 、“阳光化”，彰显了保护投资者合法权益的精神。

　　业务办理指南第10号规定了上市公司申请停牌的原则，要求上市公司必须保证筹划中的重大重组事项的真实性，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大重组事项为由申请停牌或故意虚构重大重组信息损害投资者权益。此项规定将大大遏制上市公司停牌随意性。

　　办理指南特别还规定了上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，总停牌时间原则上不得超过30个交易日。上市公司每次停牌延期需按要求填写停牌申请，同时向深交所提交符合披露要求的实质性进展公告。上市公司申请停牌到期后未申请延期或虽申请延期但未获同意的，深交所将对该公司证券强制复牌。

　　同时，被强制复牌的公司应按统一的格式及内容发布提示公告，说明上市公司曾筹划重大重组事项，但重大重组事项尚存在障碍或不成熟，同时承诺至少三个月内不再筹划重大重组事项。

　　为了防止重大资产重组材料报送过程中的内幕信息扩散，办理指南规定在上市公司证券交易时段，深交所不接受与该上市公司有关的任何与重大重组事项相关的业务咨询，不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至16时30分之间受理。

　　备忘录第13号则对重大资产重组的信息披露和办理流程作出了明确规范。备忘录列举了上市公司拟披露重组预案或重组报告书时应报送的材料。材料除包括重组预案、重组（框架）协议、合同或意向书；批准重组预案的董事会决议等公司文件外，还要求报送独立董事意见、独立财务顾问核查意见或财务顾问报告、与重组相关的审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等文件，并加大了独立董事和中介机构的责任。

　　深交所相关负责人表示，上市公司重组是证券市场的永恒主题，已成为上市公司的发展壮大的重要途径。深交所将配合《上市公司重大资产重组管理办法》的实施，进一步细化相关操作规则与业务流程，强化重大重组的信息披露，提高重大资产重组的效率，从而促进上市公司并购重组业务的发展。